Trong làn sóng khởi nghiệp tại Việt Nam, không ít startup đã phải đóng cửa hoặc đình trệ hoạt động không phải vì thiếu vốn hay sản phẩm kém, mà vì mâu thuẫn nội bộ giữa các nhà sáng lập ngay từ những ngày đầu. Một thỏa thuận cổ đông được soạn thảo cẩn thận, một Điều lệ công ty chi tiết, và sự minh bạch về quyền sở hữu tài sản trí tuệ có thể là “tấm khiên” pháp lý bảo vệ doanh nghiệp khỏi những xung đột này.
Bài viết này, LawPlus sẽ đưa ra một số giải pháp pháp lý quan trọng giúp phòng ngừa và xử lý hiệu quả các tranh chấp nội bộ theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp (đã được sửa đổi, bổ sung 2025).
1. Ký kết thỏa thuận giữa các cổ đông sáng lập
Pháp luật Việt Nam không bắt buộc các cổ đông sáng lập phải ký kết thỏa thuận riêng. Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, các bên được quyền tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận trong việc xác lập, thực hiện và chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự, miễn là không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội.
Trên cơ sở đó, các cổ đông nên ký kết thỏa thuận ngay từ giai đoạn thành lập doanh nghiệp để quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng bên, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, cơ chế góp vốn, phương thức quản lý doanh nghiệp, điều kiện chuyển nhượng cổ phần và phương án xử lý khi một cổ đông không tiếp tục đồng hành. Đây là cơ sở quan trọng giúp hạn chế các tranh chấp mà Điều lệ công ty thường chưa quy định đầy đủ.
2. Hoàn thiện Điều lệ công ty
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty phải quy định các nội dung chủ yếu như vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, thể thức thông qua quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
Đối với công ty khởi nghiệp, các quyết định chiến lược như sửa đổi Điều lệ, thay đổi cấu trúc vốn hoặc bán tài sản lớn, Điều lệ doanh nghiệp nên xác lập tỷ lệ biểu quyết thông qua cao hơn mức tối thiểu của Luật Doanh nghiệp. Quy định rõ điều kiện hợp lệ cho các lần triệu tập họp thay thế khi lần triệu tập thứ nhất không đủ tỷ lệ tham dự. Điều kiện thông qua nghị quyết và cơ chế xử lý khi các thành viên/cổ đông không đạt được sự thống nhất.
Việc xây dựng Điều lệ rõ ràng sẽ giúp hạn chế nguy cơ phát sinh tranh chấp liên quan đến việc quản lý và điều hành doanh nghiệp.
3. Xác lập rõ quyền sở hữu đối với tài sản trí tuệ
Đối với doanh nghiệp khởi nghiệp, tài sản trí tuệ thường là tài sản có giá trị lớn nhất. Nếu không xác định rõ chủ sở hữu ngay từ đầu, việc một cổ đông rời khỏi doanh nghiệp có thể làm phát sinh tranh chấp đối với phần mềm, nhãn hiệu, thiết kế hoặc bí mật kinh doanh.
Theo Điều 45 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, chủ sở hữu quyền tác giả có quyền chuyển nhượng quyền tài sản cho tổ chức, cá nhân khác thông qua hợp đồng. Đồng thời, Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ cũng cho phép chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp bằng hợp đồng bằng văn bản.
Về cơ chế góp vốn bằng tài sản trí tuệ, các nhà sáng lập có thể đưa các tài sản đã hình thành trước đó vào doanh nghiệp. Thủ tục này yêu cầu các bên phải thực hiện định giá tài sản thông qua đơn vị thẩm định độc lập để quy đổi thành tỷ lệ cổ phần tương ứng nhằm tránh các tranh chấp về giá trị đóng góp chất xám sau này. Thỏa thuận sáng lập phải quy định rõ việc chuyển giao toàn bộ các quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ dự án vào pháp nhân công ty để tránh rủi ro cá nhân rời nhóm và chiếm dụng công nghệ then chốt.
Đáng chú ý, theo quy định mới nhất tại Nghị định 133/2025/NĐ-CP, thẩm quyền xử lý đơn đăng ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp đã được phân cấp về cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
4. Quy định rõ việc chuyển nhượng cổ phần/vốn góp và chấm dứt tư cách cổ đông/ thành viên góp vốn
Việc chuyển nhượng cổ phần/vốn góp là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp giữa các cổ đông sáng lập.
Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác; việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Doanh nghiệp nên chủ động thỏa thuận trong Điều lệ hoặc Thỏa thuận cổ đông về:
– Quyền ưu tiên mua lại phần vốn chuyển nhượng dành cho cổ đông/thành viên hiện hữu.
– Phương thức xác định giá chuyển nhượng nhằm tránh tranh chấp về giá trị tài sản.
– Cổ đông/thành viên chấm dứt tư cách phải cam kết bảo mật thông tin kinh doanh và tuân thủ các điều khoản không cạnh tranh trong thời hạn nhất định, nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
5. Thỏa thuận trước phương thức giải quyết tranh chấp
Các cổ đông nên thống nhất trước phương thức giải quyết tranh chấp ngay trong Thỏa thuận giữa các cổ đông hoặc Điều lệ công ty.
Căn cứ Nghị định 22/2017/NĐ-CP, tranh chấp từ hoạt động thương mại có thể được giải quyết thông qua hòa giải thương mại, nhằm duy trì mối quan hệ và bảo mật thông tin nội bộ giữa các nhà sáng lập.
Theo khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp chỉ được giải quyết bằng trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài. Bên cạnh đó, khoản 5 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành.
Trong trường hợp tranh chấp liên quan đến bí mật kinh doanh, công nghệ hoặc chiến lược đầu tư, việc lựa chọn trọng tài thương mại thường giúp doanh nghiệp bảo đảm tính bảo mật và rút ngắn thời gian giải quyết so với tố tụng tại Tòa án.
6. Kết luận
Tranh chấp giữa các cổ đông sáng lập là rủi ro có thể dự báo và phòng ngừa nếu doanh nghiệp chủ động xây dựng cơ chế pháp lý ngay từ đầu. Năm giải pháp trên – từ ký kết thỏa thuận cổ đông, hoàn thiện Điều lệ, xác lập quyền sở hữu trí tuệ, quy định chuyển nhượng cổ phần, đến thỏa thuận trước phương thức giải quyết tranh chấp – tạo thành một hệ thống pháp lý toàn diện. Lưu ý rằng các quy định pháp luật liên quan, ví dụ: Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2025… đã có hiệu lực hoặc sắp có hiệu lực, do đó doanh nghiệp cần cập nhật thường xuyên và tham khảo ý kiến luật sư chuyên sâu để đảm bảo tuân thủ đúng quy định hiện hành.