Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 vừa được Quốc hội thông qua tại Kỳ họp thứ 9, Khóa XV, dự kiến có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Đây là đạo luật nền tảng, ảnh hưởng trực tiếp đến hơn 900.000 doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam, đồng thời tạo hành lang pháp lý mới cho giai đoạn minh bạch hóa, số hóa và nâng cao quản trị doanh nghiệp. Bài viết dưới đây của LawPlus sẽ giúp bạn đọc nắm rõ những điểm thay đổi đáng chú ý và tác động thực tiễn của Luật mới.
Table of Contents/Mục lục
1. Công nhận chính thức khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi”
Luật Doanh nghiệp 2025 lần đầu tiên đưa khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner) tại khoản 35 Điều 4. Đây là những người thực sự nắm quyền sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp, cho dù họ có thể không đứng tên trực tiếp trong giấy phép đăng ký.
Từ 01/7/2025, doanh nghiệp có trách nhiệm khai báo, lưu giữ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Việc này được quy định tại nhiều điều khoản như Điều 8, Điều 25, Điều 33.
Điểm mới này giúp Việt Nam thực hiện cam kết quốc tế trong việc phòng chống rửa tiền, chuyển giá, trốn thuế, đồng thời tăng tính minh bạch trong cấu trúc sở hữu của doanh nghiệp.
2. Siết chặt quy định về hành vi gian dối trong đăng ký kinh doanh
Một thay đổi đáng chú ý khác là luật mới bổ sung rõ ràng các hành vi vi phạm trong đăng ký kinh doanh, bao gồm:
- Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin khi thành lập hoặc thay đổi đăng ký kinh doanh.
- Kê khai khống vốn điều lệ mà không góp đủ nhưng không điều chỉnh.
- Cố ý định giá tài sản góp vốn sai lệch (Điều 16).
Việc bổ sung này nhằm hạn chế tình trạng “doanh nghiệp ma”, vốn ảo, đồng thời tạo một thị trường cạnh tranh lành mạnh nhằm nâng cao tính liêm chính và kỷ luật thị trường.
3. Tăng cường quyền và trách nhiệm pháp lý cho cơ quan quản lý và người đại diện
- Người đại diện theo pháp luật sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại nếu vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng (Điều 13).
- UBND cấp tỉnh có trách nhiệm kiểm tra và ban hành quy trình kiểm tra đăng ký doanh nghiệp minh bạch (Điều 215).
- Cơ quan nhà nước có quyền yêu cầu cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác phòng chống rửa tiền mà không phải trả phí (Điều 33).
Những thay đổi này thể hiện động thái rõ ràng hướng đến trách nhiệm giải trình và phối hợp chặt chẽ hơn giữa các cơ quan.
4. Mở rộng quy định liên quan đến cổ đông, nhà đầu tư nước ngoài và trái phiếu
- Danh sách cổ đông, nhà đầu tư nước ngoài, cổ đông sáng lập phải kèm thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu có (Điều 22, 23, 25).
- Giới hạn phát hành trái phiếu riêng lẻ: tổng nợ không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, trừ một số tổ chức tài chính đặc biệt (Điểm c1 Khoản 3 Điều 128).
Những quy định này trong Luật Doanh nghiệp 2025 được ban hành nhằm kiểm soát rủi ro tài chính, minh bạch hóa dòng vốn và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.
5. Cập nhật quyền của cổ đông và cổ phần ưu đãi
- Luật sửa đổi cho phép công ty cổ phần hoàn trả vốn góp theo điều kiện ghi trên cổ phiếu ưu đãi (Điều 112).
- Tăng cường chi tiết hóa quyền yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông và trách nhiệm về tính trung thực của tài liệu (Điều 115).
Những điều chỉnh tại Luật Doanh nghiệp 2025 này nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nhỏ lẻ và tăng cường hiệu quả quản trị công ty cổ phần.
6. Định hướng về thủ tục điện tử và liên thông
Luật Doanh nghiệp 2025 tiếp tục thúc đẩy chuyển đổi số với việc:
- Đăng ký doanh nghiệp sẽ dần chuyển sang quản lý tập trung, liên thông qua hệ thống thông tin quốc gia, có thể tích hợp thêm ngành nghề đặc thù (Điều 26, 215, 217).
- Các doanh nghiệp giải thể, phá sản cũng phải lưu trữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 5 năm (Điều 216).
Đây là sự chuẩn bị cho một hạ tầng số hóa đồng bộ, phù hợp với định hướng Chính phủ điện tử và chuyển đổi số, đồng thời giúp cắt giảm thủ tục hành chính, phục vụ hiệu quả công tác giám sát, chống gian lận kinh tế trong kỷ nguyên số hóa.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là một bản cập nhật đáng kể, thể hiện xu hướng của thời đại về minh bạch và chuyển đổi số. Luật đặc biệt chú trọng việc “biết ai là người thật sự đứng sau” mỗi doanh nghiệp. Việc bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” không chỉ là một thay đổi về kỹ thuật, mà còn là lời khẳng định rằng luật pháp cần phải theo kịp thực tế, và thực tế đang đòi hỏi cao hơn về sự liêm chính, minh bạch và trách nhiệm.
