Việt Nam đã và đang trở thành mục tiêu đầu tư đối với các nhà đầu tư quốc tế nhờ vào tốc độ phát triển kinh tế, ổn định chính trị, cùng với những chính sách ưu đãi cho hoạt động đầu tư. Tuy nhiên, khi quyết định thành lập doanh nghiệp tại đây, nhà đầu tư nước ngoài cần nắm rõ những quy định cụ thể về vốn đầu tư, nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật và tạo điều kiện cho doanh nghiệp hoạt động lâu dài, bền vững. Dưới đây là bài viết LawPlus hướng dẫn chi tiết về điều kiện, quy định và thủ tục liên quan đến vốn đầu tư, cũng như trách nhiệm khi có sự thay đổi về vốn.
1. Quy định về vốn khi thành lập doanh nghiệp
Để có thể thành lập doanh nghiệp, các nhà đầu tư nước ngoài cần xác định rõ ràng các loại vốn theo quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020. Dưới đây là những khái niệm quan trọng và quy định pháp lý liên quan:
Các Loại Vốn
- Vốn Điều Lệ: Đây là số vốn mà doanh nghiệp cam kết đăng ký với cơ quan nhà nước khi thành lập và phải góp đủ trong thời gian quy định. Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ có thể được góp bằng tiền mặt hoặc tài sản có giá trị tương đương. Số vốn này đóng vai trò là nguồn tài chính cơ bản để doanh nghiệp bắt đầu các hoạt động sản xuất kinh doanh. Được sử dụng chủ yếu vào việc duy trì và phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể dùng vốn điều lệ để đầu tư vào máy móc, trang thiết bị hoặc chi phí điều hành.
- Vốn Góp: Vốn góp là số tiền mà các thành viên hoặc cổ đông thực tế đóng góp vào doanh nghiệp, có thể được sử dụng để tăng vốn điều lệ hoặc mua lại tài sản, bổ sung vốn lưu động. Điều 75 và Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng vốn góp có thể đến từ nhiều nguồn khác nhau và phải được ghi nhận chính xác theo tỉ lệ góp vốn đã đăng ký. Có thể sử dụng để tăng vốn điều lệ hoặc để thực hiện các hoạt động như mua sắm tài sản và bổ sung vốn lưu động cho doanh nghiệp.
- Vốn huy động: Vốn huy động doanh nghiệp là vốn lưu động không có tính cố định. Mục đích của loại vốn này thường để doanh nghiệp tăng cường vốn cho những hoạt động đầu tư, kinh doanh của họ và thường được xuất hiện trong các dự án đầu tư bên cạnh vốn góp. Theo đó, vốn huy động có thể từ các nguồn như
- Vốn Đầu Tư: Đây là tổng số vốn mà nhà đầu tư nước ngoài dự định đầu tư vào Việt Nam, thường được phân chia thành các giai đoạn đầu tư cụ thể. Vốn đầu tư có thể bao gồm vốn góp và vốn huy động. Theo đó, vốn góp có thể bằng vốn điều lệ của công ty và vốn huy động bao gồm các khoản vay đầu tư bổ sung (vốn vay từ tổ chức tín dụng hoặc từ các chủ thể khác). Điều này được nêu rõ trong Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 3 Luật Đầu tư 2020. Vốn đầu tư được nhà đầu tư đăng ký để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Nhà đầu tư có thể tăng vốn hoặc giảm vốn theo quy định pháp luật và theo nhu cầu của mình.
>> Tham khảo bài viết QUY TRÌNH THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
2. Hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài
Tuỳ vào ngành nghề kinh doanh, Biểu cam kết WTO về dịch vụ, Luật Đầu tư 2020 và các nghị định liên quan quy định tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Đối với một số ngành nghề, tỷ lệ này có thể giới hạn ở một mức nhất định nhằm quản lý và kiểm soát sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào các lĩnh vực kinh tế chiến lược, bảo vệ các ngành nghề quan trọng, cũng như để bảo vệ lợi ích quốc gia
Ví dụ như: Ngành nghề quảng cáo (CPC 871, trừ dịch vụ quảng cáo thuốc lá) hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài và buộc phải thành lập liên doanh để được kinh doanh dịch vụ tại Việt Nam.
3. Trách nhiệm của doanh nghiệp khi có sự thay đổi về vốn
Khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài muốn thay đổi vốn, họ phải tuân thủ các quy định điều chỉnh theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Các trường hợp điều chỉnh vốn thường bao gồm:
- Tăng/giảm vốn
Trong quá trình đầu tư, kinh doanh, doanh nghiệp có thể tăng vốn góp, vốn đầu tư nhằm mở rộng quy mô sản xuất hoặc đầu tư vào các dự án mới. Song song đó, doanh nghiệp có quyền giảm vốn theo quy định pháp luật. Tuy nhiên việc thay đổi vốn này buộc phải thông báo đến cơ quan quản lý doanh nghiệp và đầu tư và tuân thủ theo quy định của pháp luật về điều kiện cũng như những trường hợp được phép điều chỉnh vốn. Theo đó, doanh nghiệp phải thực hiện điều chỉnh lại vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Lưu ý, đối với việc tăng vốn, doanh nghiệp phải đảm bảo về nguồn tài chính trong khả năng để góp vốn theo thời hạn đăng ký và được cấp. Giả sử Công ty A có Nhà đầu tư nước ngoài muốn tăng vốn, thời hạn tăng số vốn trên phải được đăng ký cụ thể và trong khả năng của Nhà đầu tư. Ví dụ như Nhà đầu tư cam kết góp đủ số vốn tăng trong vòng 9 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh lần thứ 2. - Chuyển Nhượng Vốn
Các thành viên hoặc cổ đông có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho người ngoài. Thủ tục chuyển nhượng phải tuân thủ quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó bao gồm các điều kiện về bảo vệ lợi ích của các thành viên công ty, cổ đông hiện hữu và đảm bảo tính hợp pháp của việc chuyển nhượng.
Lưu ý khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020 thì công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan có thẩm quyền theo quy định.
Sau khi đã được chấp thuận về việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp và hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin vốn góp tại cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật tình trạng sở hữu vốn và thông tin của thành viên/cổ đông mới.
Quy định về vốn đầu tư của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam là một yếu tố quan trọng trong việc đảm bảo doanh nghiệp có thể hoạt động hiệu quả và phù hợp với luật pháp. Nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định này để có thể lập kế hoạch đầu tư một cách an toàn, hiệu quả, và tránh được những rủi ro không đáng có. Liên hệ ngay với chúng tôi nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp.
